Con la corposa Circolare n. 5/E del 16 luglio 2026, l’Agenzia delle Entrate avvia un articolato percorso interpretativo dedicato al Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
Il documento costituisce soltanto la prima parte di un progetto più ampio. Seguiranno gli approfondimenti sul sovraindebitamento, sugli accordi di ristrutturazione e sul concordato preventivo, nonché sulla liquidazione giudiziale e sugli istituti residuali. Le diverse parti saranno pubblicate progressivamente e potranno essere aggiornate, con l’obiettivo di realizzare un riferimento unitario sulla materia.
Non si tratta, quindi, della consueta circolare dedicata a una singola disposizione tributaria. L’Agenzia sembra piuttosto voler costruire una propria lettura organica del nuovo diritto della crisi e definire il ruolo dell’Amministrazione finanziaria all’interno di un sistema profondamente mutato.
Un lungo percorso di riforma
L’attuale disciplina è il risultato di un’evoluzione iniziata molto prima del Codice.
Il primo passaggio significativo risale al decreto-legge 14 marzo 2005, n. 35, convertito dalla legge 14 maggio 2005, n. 80, al quale seguì la riforma organica della legge fallimentare attuata con il decreto legislativo 9 gennaio 2006, n. 5. Cominciava allora il progressivo superamento di una visione prevalentemente liquidatoria, in favore di strumenti diretti alla ristrutturazione e alla conservazione del valore aziendale.
Sul piano europeo, il percorso è stato accompagnato dalla Raccomandazione 2014/135/UE, orientata alla ristrutturazione precoce e alla seconda possibilità per il debitore, e dal Regolamento UE 2015/848 sulle procedure di insolvenza transfrontaliere. Su questo quadro si innestano la legge delega 19 ottobre 2017, n. 155 e il decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14, con il quale è stato approvato il Codice della crisi.
Prima della sua generale entrata in vigore, avvenuta il 15 luglio 2022, il Codice è stato modificato dal decreto legislativo 26 ottobre 2020, n. 147. Nel 2021 il decreto-legge 24 agosto 2021, n. 118 ha introdotto la composizione negoziata e il concordato semplificato. La successiva Direttiva UE 2019/1023, nota come Direttiva Insolvency, è stata recepita con il decreto legislativo 17 giugno 2022, n. 83. Un ulteriore intervento integrativo e correttivo è poi arrivato con il decreto legislativo 13 settembre 2024, n. 136. La stessa Circolare ricostruisce questa successione normativa e precisa che la qualificazione del decreto legislativo n. 83 del 2022 come “Correttivo-bis” è convenzionale, trattandosi tecnicamente di un provvedimento di recepimento del diritto unionale.
La Circolare arriva, dunque, quando il sistema ha raggiunto una prima stabilità e l’esperienza applicativa ha già fatto emergere questioni sulle quali occorre favorire una maggiore uniformità.
Il nuovo ruolo dell’Amministrazione finanziaria
Nel nuovo sistema l’Agenzia delle Entrate non è più soltanto un creditore che interviene quando l’insolvenza è ormai conclamata.
Il Fisco assume rilievo nella fase di emersione anticipata della difficoltà, nelle segnalazioni dei creditori pubblici qualificati e negli strumenti nei quali il debito tributario può essere oggetto di ristrutturazione. La Circolare dichiara, non a caso, di esaminare le disposizioni che presentano un interesse diretto o indiretto per l’Agenzia.
Il pacchetto di documenti di prassi può quindi essere letto anche come il tentativo di costruire criteri comuni per gli uffici e di rendere più coerenti le valutazioni dell’Amministrazione nelle diverse procedure.
Dalla fotografia del passato alla sostenibilità futura
Il cambiamento più rilevante riguarda il modo in cui viene individuata la crisi.
L’articolo 2 del Codice la definisce come lo stato del debitore che rende probabile l’insolvenza e che si manifesta attraverso l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi dodici mesi.
L’attenzione non è più concentrata soltanto sul patrimonio, sull’utile o sugli insoluti già maturati. Diventa decisiva la capacità dell’impresa di sostenere gli impegni futuri. Un bilancio formalmente positivo non esclude, quindi, una situazione di crisi quando la dinamica finanziaria prospettica risulti insufficiente.
In questo contesto gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili assumono una funzione sostanziale. Non devono tradursi in procedure predisposte soltanto per rispettare formalmente la norma, ma devono consentire di produrre informazioni attendibili, intercettare tempestivamente gli squilibri e supportare le decisioni degli amministratori.
La continuità aziendale non si misura soltanto con i numeri
La verifica della continuità richiede inevitabilmente analisi quantitative. Occorre conoscere i flussi di cassa attesi, le scadenze, il fabbisogno finanziario, la marginalità e la sostenibilità del debito.
Questi dati, tuttavia, non sono sufficienti se considerati isolatamente.
La credibilità delle previsioni dipende anche da variabili qualitative che devono essere osservate e, per quanto possibile, misurate. Assumono rilievo la capacità di innovare prodotti, servizi e processi, gli investimenti nella formazione, il clima aziendale, il grado di coinvolgimento e di stabilità delle persone, l’affidabilità della catena di fornitura, la soddisfazione e la fidelizzazione della clientela, la qualità dei sistemi informativi e la capacità dell’organizzazione di trasformare gli obiettivi del piano in azioni concrete.
Questi fattori non sostituiscono le grandezze economiche e finanziarie, ma consentono di comprendere se le previsioni quantitative siano sostenute da un’organizzazione capace di realizzarle o rappresentino soltanto una proiezione teorica.
Un piano finanziariamente equilibrato sulla carta può risultare fragile quando poggia su ipotesi commerciali non dimostrate o su una struttura organizzativa incapace di attuarlo. Al contrario, una situazione numericamente difficile può conservare margini di recupero in presenza di competenze distintive, ordini acquisiti, un mercato ancora solido o risorse concretamente disponibili da parte dei soci o di terzi.
Le valutazioni qualitative non sostituiscono i numeri e non possono essere utilizzate per giustificare previsioni ottimistiche. Servono a verificare se i dati prospettici siano fondati su presupposti realistici.
Il messaggio per imprese e professionisti
La Circolare conferma che la crisi non deve essere affrontata soltanto quando l’impresa non è più in grado di pagare. Deve essere riconosciuta quando esistono ancora tempo e strumenti per intervenire.
Per gli amministratori ciò significa monitorare con continuità la sostenibilità della gestione e documentare le decisioni assunte. Per i professionisti significa andare oltre la produzione del dato contabile e contribuire alla sua interpretazione prospettica, senza sostituirsi all’imprenditore ma rappresentando tempestivamente rischi e possibili alternative.
In definitiva, la Circolare sembra voler superare una gestione frammentaria e meramente difensiva del credito erariale. L’obiettivo è offrire agli uffici una cornice comune per leggere la crisi d’impresa, valutare il grado di affidabilità dei percorsi di risanamento e assumere decisioni più uniformi, motivate e coerenti con l’impostazione preventiva del Codice. Non più soltanto tutela del credito quando il dissesto è ormai conclamato, ma capacità di distinguere tra imprese ancora risanabili, proposte credibili e situazioni in cui la prosecuzione rischia soltanto di aggravare le perdite. È probabilmente questo il significato più profondo del pacchetto di circolari annunciato, costruire una linea amministrativa stabile che consenta al Fisco di svolgere il proprio ruolo senza rinunciare alla tutela dell’Erario, ma evitando risposte automatiche, disomogenee o scollegate dalla concreta realtà aziendale.
Autore: Luigi Romano – Consulente in fiscalità d’impresa e incentivi agli investimenti