La recente decisione del Tribunale di Venezia, decreto 26 agosto 2025, offre un importante spunto di riflessione sul rapporto tra l’obbligo di istituire in azienda adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili (art. 2086 c.c.) e lo strumento della denuncia al tribunale per gravi irregolarità (art. 2409 c.c.).
Il provvedimento, adottato a seguito della denuncia di un socio di minoranza, si colloca nel solco di una giurisprudenza di merito sempre più attenta alla funzione preventiva degli assetti organizzativi e alla possibilità per i soci di sollecitare un controllo giudiziario in caso di inerzia gestoria.
La vicenda: crisi della controllata e inerzia degli amministratori
La società capogruppo, titolare di un rilevante patrimonio immobiliare e della partecipazione di controllo in una s.r.l. operativa, si trovava esposta alla crisi della controllata, caratterizzata da perdite di esercizio, squilibri finanziari e segnalazioni ufficiali da parte sia del collegio sindacale sia dell’Agenzia delle Entrate.
Nonostante tali segnali di allarme, gli amministratori avevano adottato misure frammentarie e contingenti, senza predisporre un piano industriale o finanziario idoneo a fronteggiare la crisi. La situazione era ulteriormente aggravata dall’intreccio di cariche tra capogruppo e controllata e dall’assenza, in quest’ultima, di un organo di controllo.
Il socio ricorrente, denunciando l’inadeguatezza degli assetti e l’inerzia del consiglio di amministrazione, ha invocato l’intervento del tribunale ex art. 2409 c.c., chiedendo l’ispezione e, se necessario, la revoca degli amministratori.
La decisione: ispezione immediata e richiamo all’art. 2086 c.c.
Il Tribunale, richiamando i presupposti dell’art. 2409 c.c. (fondato sospetto, gravità, attualità e idoneità delle irregolarità a ledere la società), ha ritenuto fondate le doglianze del socio.
In particolare, i giudici veneziani hanno evidenziato che:
- l’art. 2086 c.c., come novellato dal Codice della crisi, impone agli amministratori non solo di istituire assetti adeguati, ma anche di attivarsi senza indugio per adottare gli strumenti di regolazione della crisi;
- l’omissione o la sottovalutazione dei segnali di allarme costituisce violazione gestoria rilevante, sindacabile dal tribunale nell’ambito del procedimento ex art. 2409 c.c.;
- non è sufficiente imputare l’insuccesso a mere difficoltà di mercato: ciò che rileva è la mancanza di strumenti organizzativi idonei a cogliere e gestire tempestivamente la crisi.
Il Tribunale ha dunque disposto l’ispezione giudiziaria, affidando a un professionista il compito di verificare la correttezza della gestione e l’adeguatezza degli assetti, rinviando al prosieguo ogni valutazione sulla revoca degli amministratori.
Il ruolo del socio: da spettatore a protagonista
Il caso veneziano conferma quanto già rilevato dalla dottrina e dalla giurisprudenza più recenti: anche il socio, e non solo i sindaci o il pubblico ministero, è legittimato a sollecitare il controllo giudiziale quando ritenga che l’inerzia degli amministratori metta in pericolo la continuità aziendale.
La decisione veneziana si inserisce in un quadro normativo che vede negli adeguati assetti il fulcro della prevenzione della crisi d’impresa:
- non si tratta più di un’opzione gestionale, ma di un dovere legale degli amministratori, sanzionabile in caso di omissione;
- la business judgement rule non protegge l’amministratore che ignori i segnali di crisi: il sindacato giudiziale si estende non tanto alle scelte imprenditoriali in sé, quanto alla ragionevolezza e adeguatezza degli assetti predisposti;
- la mancata predisposizione di assetti idonei può di per sé integrare le “gravi irregolarità” rilevanti ex art. 2409 c.c., giustificando l’ispezione o persino la sostituzione giudiziaria dell’organo amministrativo.
Conclusioni: un cambio di paradigma nella governance societaria
Il decreto del Tribunale di Venezia rappresenta un segnale chiaro:
- gli adeguati assetti organizzativi sono oggi il parametro centrale di valutazione dell’operato degli amministratori;
- l’inerzia nella gestione della crisi non è più tollerata e può essere sindacata anche su iniziativa di un socio di minoranza;
- lo strumento dell’art. 2409 c.c. si conferma non come rimedio sanzionatorio, ma come garanzia di legalità e continuità aziendale, capace di prevenire il tracollo societario.
In definitiva, la decisione in commento segna un ulteriore passo verso una cultura della responsabilità preventiva, in cui amministratori, organi di controllo e soci sono chiamati a condividere la responsabilità di preservare la continuità e la solidità dell’impresa.
Autore: Luigi Romano – Consulente in fiscalità d’impresa e incentivi agli investimenti