Con la Nota n. 127654 del 25 giugno 2025, il Ministero delle Imprese e del Made in Italy (MIMIT) ha formalizzato il differimento al 31 dicembre 2025 del termine per la comunicazione al Registro delle Imprese del domicilio digitale (PEC) degli amministratori di società già costituite al 1° gennaio 2025.
L’adempimento trae origine dalla Legge di Bilancio 2025 (L. 207/2024, art. 1, comma 860), che ha esteso l’obbligo del domicilio digitale anche agli amministratori delle società, con l’intento di rafforzare l’identificazione digitale e rendere tracciabili le comunicazioni tra Pubblica Amministrazione e soggetti societari.
Tuttavia, la norma non indicava alcun termine specifico per le società già costituite, generando incertezze interpretative e prassi disomogenee tra le Camere di commercio.
Il rinvio: una “proroga amministrativa”
La prima indicazione del MIMIT, con nota del 12 marzo 2025, suggeriva il termine del 30 giugno 2025. Tuttavia, tale indicazione non aveva valore vincolante, come confermato da Unioncamere e da numerosi enti camerali. La successiva nota di ieri, 25 giugno, ha posticipato il termine al 31 dicembre 2025, al fine di evitare sovrapposizioni con gli adempimenti fiscali e societari del primo semestre e garantire uniformità nell’applicazione.
Va evidenziato che non si tratta di una proroga in senso tecnico-legislativo, bensì di una misura amministrativa di indirizzo, volta a colmare un vuoto normativo temporaneo. Non essendovi un termine previsto dalla legge, manca il presupposto per l’irrogazione delle sanzioni previste dall’art. 2630 c.c., come chiaramente richiamato anche dalla giurisprudenza costituzionale e dall’art. 1 della Legge 689/1981.
Sanzioni? Non (ancora) applicabili
L’assenza di una scadenza legislativa comporta che nessuna sanzione possa essere applicata per inadempimento entro il 31 dicembre. È questa la posizione dell’Associazione Nazionale Commercialisti, che denuncia come impropria la narrazione di una “proroga ufficiale”: il termine del 30 giugno era solo una scadenza tecnica e non giuridicamente vincolante.
L’indirizzo PEC da comunicare: attenzione ai dettagli
La PEC comunicata dall’amministratore deve essere distinta da quella della società. Le imprese che avevano trasmesso l’indirizzo PEC della società per l’amministratore dovranno correggere la comunicazione entro il 31 dicembre 2025, utilizzando una PEC personale dell’amministratore.
Secondo quanto ribadito nella nota del 25 giugno:
- La comunicazione è esente da diritti e bolli;
- Le imprese costituite dopo il 1° gennaio 2025 devono indicare la PEC dell’amministratore contestualmente all’iscrizione;
- Le imprese costituite prima di tale data hanno tempo fino al 31 dicembre 2025 per provvedere, salvo casi di nuove nomine o rinnovi.
A nostro parere, la “proroga” costituisce una soluzione tampone, utile ad allentare la pressione su imprese e professionisti, ma non risolve il nodo centrale: l’assenza di un chiaro termine perentorio previsto dalla legge primaria. Fino a un intervento normativo correttivo, il rischio è quello di un sistema applicativo frammentario, inefficiente e potenzialmente esposto a contenziosi.
L’auspicio è che il legislatore intervenga con un correttivo normativo organico, in grado di definire scadenze certe e presupposti sanzionatori chiari, restituendo coerenza a un quadro che, al momento, appare ancora fragile.
Autore: Luigi Romano